Směrnice o ochraně oznamovatelů a vnitřním oznamovacím systému
(aktualizované znění ze dne 1. 1. 2026)
ČÁST PRVNÍ
ÚVODNÍ USTANOVENÍ
Čl. 1
Předmět úpravy
Tato směrnice zavádí v rámci společnosti COMETT PLUS, spol. s r.o., IČO: 60071397, se sídlem: Chýnovská 2115, 39002 Tábor (dále jen „povinný subjekt“) systém vnitřního oznamovaní protiprávního jednání v souladu s zákonem č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, a upravuje především:
- příslušnost, postavení, oprávnění a povinnosti osoby určené, k přijímání a vyřizování oznámení o možném protiprávním jednání,
- práva a povinnosti osoby, která oznámení dle této směrnice činí,
- práva a povinnosti osoby, proti které oznámení o možném protiprávním jednání podle zákona o ochraně oznamovatelů směřuje (dále jen „dotčená osoba“) a
- případná oprávnění a povinnosti orgánů povinného subjektu, vedoucích zaměstnanců, zaměstnanců či dalších osob působících u povinného subjektu, kteří se účastní přijímání a vyřizování oznámení dle této směrnice (dále jen „osoba zúčastněná na prošetřování“).
Čl. 2
Příslušnost a působnost
- Jako příslušná osoba pro společnost COMETT PLUS, spol. s r.o. je určen Mgr. Pavel Kumšta, advokát, IČO: 17187214, ev.č. ČAK: 20324, se sídlem Palackého 356/7, 39001 Tábor, (dále jen „příslušná osoba“).
- Příslušná osoba přijímá a vyřizuje oznámení, které podala fyzická osoba, která pro povinný subjekt, byť zprostředkovaně, vykonávaná/vykonávala práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo je s povinným subjektem v kontaktu v souvislosti s výkonem práce či obdobné činnosti (dále jen „oznamovatel“). Pro účely této směrnice se za oznamovatele legitimované k podání oznámení považují též uchazeči o zaměstnání, osoby samostatně výdělečně činné, stážisté, dobrovolníci apod.
- Za oznámení se dle zákona o ochraně oznamovatelů a této směrnice považuje takové podání, které obsahuje informace o možném protiprávním jednání, k němuž došlo nebo má dojít u povinného subjektu a které:
- má znaky trestného činu,
- má znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč,
- porušuje zákon o ochraně oznamovatelů nebo
- porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblasti
- finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
- daně z příjmů právnických osob,
- předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
- ochrany spotřebitele,
- souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
- bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
- ochrany životního prostředí,
- bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
- radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
- hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
- ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
- ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
- ochrany finančních zájmů Evropské unie
1)
, nebo
- fungování vnitřního trhu
2)
včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.
- Oznamovatel musí v oznámení uvést údaje o jménu, příjmení a datu narození, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele; má se za to, že údaje o totožnosti oznamovatele jsou pravdivé. Oznámení nemusí obsahovat údaje podle věty první, pokud bylo podáno osobou, jejíž totožnost je příslušné osobě známa. Povinný subjekt není povinen přijímat anonymní oznámení; pokud je však přijme, posoudí jejich obsah obdobně podle této směrnice, přičemž na takové oznámení se nevztahuje plný rozsah ochrany podle zákona, zejména ochrana totožnosti oznamovatele.
- informace, jejichž oznámení by mohlo bezprostředně ohrozit
- svrchovanost, územní celistvost a demokratické základy České republiky,
- vnitřní pořádek a bezpečnost,
- ve větším rozsahu životy a zdraví osob,
- ochranu informací o veřejných zakázkách v oblasti obrany nebo bezpečnosti, ledaže je zadávání těchto zakázek upraveno předpisem Evropské unie
3)
,
- plnění mezinárodních závazků v oblasti obrany,
- významné bezpečnostní operace,
- bojeschopnost ozbrojených sil České republiky, nebo
- informace o činnosti zpravodajských služeb České republiky,
- jejichž oznámení by představovalo porušení povinnosti zachovávat mlčenlivost duchovních v souvislosti s výkonem zpovědního tajemství nebo práva obdobného zpovědnímu tajemství
4)
.
Čl. 3
Postavení příslušné osoby
- Postavení, znalosti, schopnosti, dovednosti a vlastnosti příslušné osoby nesmí zavdávat důvod k pochybnosti o tom, že svou činnost vykonává řádně a nestranně.
- Příslušné osobě nelze udělovat pokyny, ani její činnost jinak ovlivňovat způsobem, který by mařil nebo ohrožoval její řádný výkon. Kontrola řádného výkonu činnosti příslušné osoby vedoucím zaměstnancem nebo nadřízeným zaměstnancem není za současného zachování požadavku nestrannosti a důvěrnosti informací souvisejících s oznámením podle tohoto vnitřního předpisu první větou dotčena.
- Příslušná osoba bezodkladně předá oznámení k vyřízení jiné příslušné osobě, lze-li vzhledem k jejímu poměru vůči oznamovateli nebo k informacím uvedeným v oznámení důvodně pochybovat o její nestrannosti.
- Pokud nelze oznámení předat k vyřízení jiné příslušné osobě, uvědomí o této skutečnosti příslušná osoba oznamovatele a poučí ho o právu podat oznámení prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému v působnosti Ministerstva spravedlnosti.
ČÁST DRUHÁ
PŘIJÍMÁNÍ A VYŘIZOVÁNÍ OZNÁMENÍ
Čl. 4
Přijímání oznámení
- Příslušná osoba přijímá oznámení následujícími způsoby
- písemně na adrese sídla advokátní kanceláře: Mgr. Pavel Kumšta, advokát, Palackého 356/7, 39001 Tábor,
- e-mailem na adrese pavel@kumstapartners.com
- datovou schránkou ID: wgydhvy
- Na žádost oznamovatele přijme příslušná osoba oznámení osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 30 – ti dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal. Nelze-li lhůtu dodržet z důvodů na straně oznamovatele, poznamená příslušná osoba tuto skutečnost do spisu.
Čl. 5
Vyřizování oznámení
- Příslušná osoba bezodkladně písemně vyrozumí oznamovatele o přijetí oznámení, nejdéle však do 7 dnů ode dne přijetí oznámení. Věta první se nepoužije, jestliže příslušné osobě není oznamovatel znám, jestliže je zřejmé, že by takovým postupem byla prozrazena totožnost oznamovatele anebo jestliže o to oznamovatel požádal.
- Příslušná osoba posoudí důvodnost informací uvedených v oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím. Věta druhá odstavce 1 se použije obdobně.
- Pokud oznámení neobsahuje všechny potřebné informace či údaje, vyzve příslušná osoba oznamovatele k jejich doplnění.
- Není-li při posuzování důvodnosti zjištěno protiprávní jednání podle čl. 2 odst. 2, poučí příslušná osoba oznamovatele ve lhůtě podle odstavce 2 o právu podat oznámení příslušnému orgánu veřejné moci.
- Bylo-li při posuzování důvodnosti zjištěno možné protiprávní jednání, příslušná osoba, je-li to možné s ohledem na zachování důvěrnosti totožnosti oznamovatele a osoby podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h), bez zbytečného odkladu navrhne povinnému subjektu opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu.
- Příslušná osoba písemně vyrozumí oznamovatele o výsledku vyřízení jeho oznámení, a to nejdéle do 90 dnů ode dne přijetí oznámení. Kromě výsledku posouzení důvodnosti informací uvedených v oznámení informuje oznamovatele zejména o
- ochraně, která oznamovateli na základě podaného oznámení náleží,
- zjištěném protiprávním jednání,
- navržených preventivních nebo nápravných opatřeních a důvodech jejich navržení,
- přijatých preventivních nebo nápravných opatřeních a jejich důvodnosti, byla-li ve lhůtě podle tohoto odstavce přijata, a
- jiném způsobu vyřízení oznámení.
- Dojde-li oznámení, jež má přijímat a vyřizovat příslušná osoba, jiné osobě nebo organizačnímu útvaru, bezodkladně musí být postoupeno k vyřízení příslušné osobě, a to způsobem, který zajistí zachování důvěrnosti obsahu oznámení i totožnosti oznamovatele. Z evidence dokumentů i ze spisu musí být zároveň vymazány veškeré informace týkající se takového oznámení, pokud je to možné.
- Dojde-li příslušné osobě podání, k jehož přijetí není příslušná, bezodkladně jej postoupí příslušnému organizačnímu útvaru povinného subjektu. Před postoupením podání příslušná osoba upozorní podatele na skutečnost, že se nejedná o oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů a předmětná úprava se neuplatní. Příslušná osoba znečitelní nebo jinak utají informace a osobní údaje, ze kterých lze totožnost podatele dovodit, ledaže podatel s postoupením těchto informací a údajů souhlasí.
- Tímto předpisem není dotčena povinnost podle § 8 odst. 1 trestního řádu
5)
a § 73 zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich
6)
.
Čl. 6
Evidence a uchovávání oznámení
- Příslušná osoba vede v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních, a to v rozsahu
- datum přijetí oznámení,
- jméno, příjmení, datum narození a kontaktní adresa oznamovatele, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, jsou-li jí tyto údaje známy,
- shrnutí obsahu oznámení a identifikace dotčené osoby, je-li jí její totožnost známa,
- datum ukončení posouzení důvodnosti oznámení příslušnou osobou a jeho výsledek,
- navržená a přijatá preventivní nebo nápravná opatření.
- Příslušná osoba uchovává oznámení a dokumenty související s oznámením po dobu 5 let ode dne přijetí oznámení.
- Do evidence podle odstavce 1 a k oznámením a dokumentům uchovávaným podle odstavce 2 má přístup pouze příslušná osoba.
Čl. 7
Zpracování osobních údajů
- Na zpracování osobních údajů v souvislosti s oznámením se nevztahuje povinnost posouzení vlivu zpracování osobních údajů na ochranu osobních údajů.
- Osobní údaje se ve vztahu k oznámení zpracovávají na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) obecného nařízení o ochraně osobních údajů
7)
(dále jen „GDPR“).
- Zvláštní kategorie osobních údajů podle čl. 9 odst. 1 GDPR je možné ve vztahu k oznámení zpracovávat na základě čl. 9 odst. 2 písm. e), f) nebo g) GDPR.
- Informační povinnost podle čl. 13 a 14 GDPR je třeba plnit za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu.
- Výkon práva na přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR lze subjektu údajů v souladu s čl. 23 GDPR umožnit pouze za předpokladu, že bude zachována důvěrnost totožnosti oznamovatele a dalších osob uvedených v oznámení.
- Žádost o přístup k osobním údajům týkající se oznámení předá osoba pověřená výkonem agendy ochrany osobních údajů k vyřízení příslušné osobě.
- Zjistí-li příslušná osoba, že v souvislosti s oznámením nejsou žádné údaje vedeny nebo, že se uplatní výjimka z povinnosti takovou informaci poskytnout, žádost bez dalšího odloží.
- Povinnost oznámit porušení zabezpečení osobních údajů subjektu údajů se za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu vztahuje rovněž na příslušnou osobu.
ČÁST TŘETÍ
OCHRANA PŘED ODVETNÝMI OPATŘENÍMI A PRÁVA A POVINNOSTI PŘÍSLUŠNÉ OSOBY A DALŠÍCH OSOB
Čl. 8
Ochrana oznamovatele a dalších osob
- Odvetným opatřením se rozumí jednání nebo jeho opomenutí v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele podle § 2 odst. 3 a 4 zákona o ochraně oznamovatelů, které bylo vyvoláno učiněním oznámení a které oznamovateli nebo osobě podle odstavce 2 písm. a) až h) může způsobit újmu; při splnění těchto podmínek je odvetným opatřením zejména
- rozvázání pracovního poměru nebo neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou,
- zrušení právního vztahu založeného dohodou o provedení práce nebo dohodou o pracovní činnosti,
- odvolání z místa vedoucího zaměstnance,
- snížení mzdy, odměny nebo nepřiznání osobního příplatku,
- převedení na jinou práci,
- negativní pracovní posudek,
- neumožnění odborného rozvoje,
- změna pracovní doby,
- vyžadování lékařského posudku nebo pracovně lékařské prohlídky,
- výpověď nebo odstoupení od smlouvy, nebo
- zásah do práva na ochranu osobnosti.
- Odvetnému opatření nesmí být vystaven oznamovatel ani
- osoba, která poskytla pomoc při zjišťování informací, které jsou obsahem oznámení, podání oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti,
- osoba, která je ve vztahu k oznamovateli osobou blízkou,
- osoba, která je zaměstnancem nebo kolegou oznamovatele,
- osoba oznamovatelem ovládaná,
- právnická osoba, v níž má oznamovatel účast, osoba ji ovládající, jí ovládaná osoba nebo osoba, která je s touto právnickou osobou ovládaná stejnou ovládající osobou,
- právnická osoba, jejíhož voleného orgánu je oznamovatel členem, osoba ovládající, ovládaná nebo osoba ovládaná stejnou ovládající osobou,
- osoba, pro kterou oznamovatel vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost podle § 2 odst. 3 a 4 zákona o ochraně oznamovatelů, nebo
- svěřenský fond, jehož je oznamovatel nebo právnická osoba podle písmene e) nebo f) zakladatelem nebo obmyšleným nebo ve vztahu k němuž jsou oznamovatel nebo právnická osoba podle písmene e) nebo f) osobou, která podstatným způsobem zvýší majetek svěřenského fondu smlouvou nebo pořízením pro případ smrti.
- Měl-li oznamovatel oprávněné důvody se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení porušení podle čl. 2 odst. 3 této směrnice, nepovažuje se oznámení za porušení bankovního tajemství, smluvní povinnosti mlčenlivosti, povinnosti mlčenlivosti podle daňového řádu ani povinnosti zachovávat mlčenlivost podle právních předpisů upravujících práci nebo jinou obdobnou činnost, s výjimkou povinnosti
- zajistit ochranu utajovaných informací
8)
a informací, jejichž vyzrazení by zjevně mohlo ohrozit probíhající trestní řízení nebo ochranu zvláštních skutečností podle zákona upravujícího krizové řízení
9)
,
- mlčenlivosti při výkonu činnosti notáře, notářského kandidáta a koncipienta, státního zástupce, asistenta a právního čekatele, advokáta a advokátního koncipienta, soudního exekutora, exekutorského kandidáta a koncipienta, soudce, soudce Ústavního soudu, asistenta soudce, justičního kandidáta a mlčenlivosti zaměstnance notáře, soudního exekutora, advokáta a zaměstnance společnosti, prostřednictvím které advokát vykonává advokacii jako společník podle zákona upravujícího výkon advokacie, nebo obdobné zahraniční společnosti, nebo další osoby, která se v rámci takové společnosti podílí na poskytování právních služeb,
- mlčenlivosti při poskytování právní pomoci v řízení před soudem nebo jiným orgánem veřejné moci, nebo
- mlčenlivosti při poskytování zdravotních služeb
10)
.
- Oznámení a jednání oznamovatele nebo osoby podle odstavce 2 písm. a) až h) tohoto článku směrnice v souvislosti se zjišťováním informací, které se později staly obsahem oznámení, se nepovažuje za porušení smluvní nebo zákonné povinnosti, s výjimkou případů, kdy je jednáním v souvislosti se zjišťováním takových informací spáchán trestný čin; to neplatí, pokud oznamovatel nebo osoba podle odstavce 2 písm. a) až h) tohoto článku směrnice neměli oprávněný důvod se domnívat, že oznámení bylo nezbytné pro odhalení porušení podle čl. 2 odst. 3 této směrnice. Tím není dotčeno ustanovení předchozího odstavce.
Čl. 9
Oprávnění příslušné osoby
- Příslušná osoba je při posuzování důvodnosti oznámení oprávněna
- požadovat prokázání totožnosti dotčené osoby nebo osoby zúčastněné na prošetřování,
- požadovat sdělení údajů a předložení nebo zpřístupnění listin, audiovizuálních a digitálních záznamů a jiných věcí, které mohou souviset s oznámením,
- pořizovat si z předložených nebo zpřístupněných listin elektronické obrazy, výpisy, opisy nebo kopie,
- pořizovat si kopie předložených nebo zpřístupněných audiovizuálních a digitálních záznamů,
- pořizovat se souhlasem dotčené osoby nebo osoby zúčastněné na prošetřování zvukový nebo obrazově zvukový záznam jejich ústního projevu,
- vstupovat do všech prostor povinného subjektu, které mohou souviset s oznámením.
- Příslušná osoba je při prošetřování dále oprávněna požadovat od dotčené osoby nebo od osoby zúčastněné na prošetřování písemné či ústní vysvětlení, jehož podání mohou odmítnout; o této skutečnosti je příslušná osoba poučí. O průběhu a obsahu ústního vysvětlení sepíše příslušná osoba záznam, který podepisuje příslušná osoba a osoba, která vysvětlení poskytla. Tím není dotčena povinnost zachovávat důvěrnost podle tohoto vnitřního předpisu.
- Příslušná osoba je dále oprávněna požadovat od zaměstnanců povinného subjektu v přiměřené lhůtě zpracování písemného stanoviska ke skutkovým a právním otázkám souvisejícím s oznámením; tím není dotčena povinnost zachovávat důvěrnost podle tohoto vnitřního předpisu.
- Dotčená osoba a osoba zúčastněná na prošetřování jsou povinny umožnit příslušné osobě výkon jejich oprávnění, nestanoví-li tato směrnice výslovně jinak.
Čl. 10
Povinnosti příslušné osoby
- Příslušná osoba vykonává svou činnost osobně.
- Příslušná osoba postupuje při výkonu své činnosti nestranně.
- Příslušná osoba zachovává důvěrnost totožnosti oznamovatele i osoby podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h) této směrnice, jakož i informací, které by k odhalení jejich totožnosti mohly vést; to neplatí, udělí-li k postupu, který by mohl ohrozit zachování důvěrnosti totožnosti, oznamovatel nebo osoba podle čl. 8 odst. 2 písm. a) až h) písemný souhlas. Tím není dotčen čl. 5 odst. 4 této směrnice.
- Příslušná osoba může nezbytně širokému okruhu jiných osob odhalit totožnost dotčené osoby tehdy, je-li to nezbytné k řádnému prošetření informací uvedených v oznámení nebo k navržení nebo uložení preventivního nebo nápravného opatření.
- Příslušná osoba rovněž zachovává důvěrnost informací, jejichž prozrazení by mohlo zmařit nebo ohrozit účel podávání oznámení, zejména řádné prošetření informací uvedených v oznámení a předejití nebo nápravu protiprávního stavu.
- Informace a osobní údaje, o kterých se zachovává důvěrnost, neposkytuje příslušná osoba ani na základě žádosti podle zákona o svobodném přístupu k informacím
11)
.
- Na základě pokynu statutárního orgánu povinného subjektu, předloží příslušná osoba statutárnímu orgánu povinného subjektu, do 30 dnů ode dne obdržení pokynu, písemnou zprávu o své činnosti. Nedojde-li takovým postupem k porušení důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu, ve zprávě uvede alespoň
- celkový počet oznámení za požadované období,
- počet oznámení, která byla předána k prošetření jiné příslušné osobě, včetně odůvodnění,
- počet oznámení, která byla předána příslušnému orgánu veřejné moci,
- počet probíhajících prošetření,
- počet ukončených prošetření,
- počet oznámení, u kterých informace v nich uvedené nebylo možné prošetřit, včetně odůvodnění,
- počet oznámení spadajících do věcné působnosti podle čl. 2 odst. 2 této směrnice,
- počet oznámení spadajících do osobní působnosti podle čl. 2 odst. 2 této směrnice a
- zjištěné nedostatky, navržená preventivní nebo nápravná opatření a přijatá preventivní nebo nápravná opatření.
Čl. 11
Závěrečná ustanovení
- Důvěrnost podle této vnitřní směrnice je povinna zachovávat každá osoba, která k chráněné informaci nebo osobnímu údaji získá přístup.
- Tato směrnice nabývá účinnosti dnem jejího zveřejnění na webových stránkách povinného subjektu (www.comettplus.cz).
Vysvětlivky:
- Článek 325 Smlouvy o fungování Evropské unie.
- Článek 26 odst. 1 a 2 Smlouvy o fungování Evropské unie.
- Například směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/81/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci postupů při zadávání některých zakázek na stavební práce, dodávky a služby zadávajícími orgány nebo zadavateli v oblasti obrany a bezpečnosti a o změně směrnic 2004/17/ES a 2004/18/ES.
- § 7 odst. 1 písm. e) zákona č. 3/2002 Sb., o svobodě náboženského vyznání a postavení církví a náboženských společností a o změně některých zákonů (zákon o církvích a náboženských společnostech), ve znění pozdějších předpisů.
- Zákon č. 141/1961 Sb., o trestním řízení soudním (trestní řád), ve znění pozdějších předpisů.
- Zákon č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů.
- Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů).
- Zákon č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů.
- Zákon č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů.
- Zákon č. 372/2011 Sb., o zdravotních službách a podmínkách jejich poskytování (zákon o zdravotních službách), ve znění pozdějších předpisů.
- Zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů.
V Táboře dne 1. 1. 2026
Aleš Melich
jednatel